证券代码：002717.SZ 证券简称：ST 岭南
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调换公司债券
债券受托管制东说念主
二〇二五年七月
遑急声明
本论说依据《可调换公司债券管制办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开荒行的可调换
公司债券之受托管制合同》（以下简称“受托管制合同”）《岭南生态文旅股份
有限公司公开荒行可调换公司债券召募讲明书》（以下简称“召募讲明书”）等
关联公开信息知道文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制
东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本论说
中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考证，也不就该等引述内
容和信息的真确性、准确性和完竣性作念出任何保证或承担任何包袱。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项举止的推选意见，投资者应答相
关事宜作念出独处判断，而不应将本论说中的任何内容据以行动广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何行动或不行动，
广发证券不承担任何包袱。
风险辅导
一、“岭南转债”无法按时兑付
据公司《对于“岭南转债”不成按时兑付本息的公告》（公告编号：2024-
进行本息兑付。
据公司《对于公司主体及关联债券信用品级的公告》（公告编号：2024-
C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。
“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步
收缩公司融资智商，加重公司资金病笃花样。如公司无法妥善科罚，公司会因
过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也
可能需支付关联背约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩策划和业务开展，
增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产
生影响。
此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善科罚，将影响公
司在本钱商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。公司可能因触及往复类强制退市情形而拒绝上市。
二、执续策划风险
连年来公司生态环境建设与确立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业
务均碰到了要紧的冲击。公司工程容貌招投标延长、开工延长，容貌施工周期
及结算默契均受要紧影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利智商及偿债
智商执续下滑，存在流动性压力。
（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务论说进
务所（稀疏平凡结伙）
行审计，并出具了保属意见审计论说。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度论说》知道，2024 年度，
公司买卖收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司
包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期蚀本范围减少
有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生擢升 2023 年末净金钱 10%
的要紧损失。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度论说》（公告编号：
下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元，
较 2024 年同期蚀本范围减少 26.36%。
此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而
进一步收缩公司融资智商，加重公司资金病笃花样。如公司无法妥善科罚，公
司会因过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事
项，也可能需支付关联背约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩策划和业
务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年
度事迹产生影响。
综上，公司存在执续策划风险。
三、增信意象打算抵质押金钱变现风险
凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保默契的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开荒行可调换公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托管制东说念主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调换公司债
券本金及利息、背约金、挫伤抵偿金及收场债权的合理用度，担保的受益东说念主为
整体债券执有东说念主。公司已与债券受托管制东说念主就前述金钱担保签署关联质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投容貌公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面容许；募投容貌公司应收账款和募
投容貌公司股权质押需完成容貌公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面
审议顺次。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步设立由受托管制东说念主、银行、容貌公司的共管银行账户，
当今关联职责尚未完成。岭南股份同期使用募投容貌公司应收账款和募投容貌
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投容貌公司股权价值执行主要为应收账
款的价值，质押价值存在重复。受本次担保财产自己性质影响，应收账款金钱
需要完成封闭结算且回款周期较长，股权金钱无公开商场参考价值，质押担保
履行需要关联方和谐等，担保金钱可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本
次可转债担保设立一年内被肯求停业，担保举止存在被放胆的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投容貌公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山脊南”）的应收账款为其他债务竖立担保，乳山脊南对业主方的应收账
款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主宗旨权益的风险。债券受托管制
东说念主已书面辅导岭南股份尽快鼓舞办理质押金钱波及的前置审批顺次及设立三方
监管银行账户职责，并已向募投容貌公司业主方发出奉告函，奉告对于金钱质
押情况及需办理共管银行账户等关联事项。
综上，公司本次增信意象打算抵质押金钱担保设立和可变现价值存在不细目性。
四、公司股票退市风险
凭证《深圳证券往复所股票上市章程》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关联章程，
在深圳证券往复所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券往复所往复系统
不时 20 个往复日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往复所拒绝其股票上市交
易。因触及往复类强制退市情形而拒绝上市的股票不插足退市整理期。公司股
票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。
五、诉讼风险
凭证公司知道的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－
病笃导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
增多。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼着力均存在一定不细目性，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决着力、判决着力尚未奏效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不细目性。凭证公司知道的《岭南生态文旅股
份有限公司 2024 年年度论说》，限制 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件，
诉讼目的 294,640.46 万元。凭证公司知道的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》
（公告编号：2025-079），限制 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司不时十二
个月内新增尚未知道的诉讼、仲裁事项的涉案金额统统约为 11,875.93 万元，涉
案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 11.16%。
综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可
能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼着力及对公司策划业
绩的影响存在不细目性。
广发证券行动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发
行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调换公司债券（债券简称：“岭南
转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东说念主，执续
密切关切对债券执有东说念主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转
债”2024 年第二次债券执有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东说念主
的议案》，容许岭南股份礼聘具有禀赋的广发证券股份有限公司行动公司可转债
的受托管制东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东说念主，
履行受托管制职责。
凭证《可调换公司债券管制办法》等关联章程，本次债券《受托管制合同》
的商定，以及刊行东说念主知道的关联公告文献，现就本次债券要紧事项论说如下：
一、本次可转债要紧事项具体情况
（一）对于要紧诉讼的默契事项
因建设工程施工合同纠纷，北京东泽建业建设工程有限公司以中交碧水源
建设集团有限公司、岭南股份、江苏岭源水务有限包袱公司为被告，向江苏省
宿迁市中级东说念主民法院拿告状讼。北京东泽建业建设工程有限公司以为公司与中
交碧水源建设集团有限公司、江苏岭源水务有限包袱公司为关联利益共同体，
将公司一同告状并条款承担连带包袱，公司与原告不存在合同关系。具体内容
详见公司于2024年8月3日知道的《对于要紧诉讼的公告》（公告编号：2024-
近日，公司收到江苏省宿迁市中级东说念主民法院《民事裁定书》，裁定准许原
告北京东泽建业建设工程有限公司除去对被告岭南股份、江苏岭源水务有限责
任公司的告状。具体内容请参见岭南股份知道的《对于要紧诉讼的默契公告》
（公告编号：2025-081）。
二、债券受托管制东说念主履职情况
广发证券行动本次债券的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履
行债券受托管制东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与刊行东说念主进行了同样，凭证
《可调换公司债券管制办法》《受托管制合同》等关联章程出具本临时受托管制
事务论说，提请债券执有东说念主留意关联风险。
广发证券将执续密切关切刊行东说念主本次可转债的背约风险以极端他对债券执
有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息知道，与刊行东说念主、债券
执有东说念主保执同样，督促刊行东说念主实行“岭南转债”背约处置具体决议，反应债券
执有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托管制东说念主职责。
广发证券行动本次债券的受托管制东说念主特此提请投资者关切本次可转债本息
无法按时兑付事项及本次债券的关联风险，并请投资者对关联事项作念出独处判
断。
三、刊行东说念主及受托管制东说念主沟通方式
岭南股份沟通方式如下：
沟通地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托管制东说念主广发证券沟通方式如下：
沟通地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
